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ST步森“内斗”又出花样,谁能最终稳定乱局?

*ST步森管理层“内斗”战再次打响,从此前的日常经营决策分歧,延伸至董事会席位争夺,“夺权”手段也是不断升级。近日,*ST步森第一大股东东方恒正被公司起诉不具备上市公司股东资格,目前已被法院受理。

资料显示,浙江步森服饰股份有限公司(证券简称:*ST步森,证券代码:002569.SZ)创立于1985年,主营服装研发、设计、制造和销售,产品为“步森”品牌男装的设计、生产和销售,公司于2011年在深圳证券交易所中小板挂牌上市。

(图片来源于网络)

资料显示,目前东方恒正持有*ST步森16%股权,为公司第一大股东,但长时间在“境外养病”的董事长赵春霞却仍是公司的负责人。目前这两拨势力之间的斗争可谓是花样不断。

控股股东东方恒正被起诉不具备股东资格

8月30日,*ST步森披露了一则收到受理案件通知书的公告。据公告,公司作为原告于2019年8月19日向绍兴市中级人民法院提交了《民事起诉状》,起诉被告北京东方恒正科贸有限公司(以下简称:“东方恒正”)不具备上市公司股东资格。

东方恒正如今持有的*ST步森16%的2240万股股票,系通过司法拍卖得来的,原属于*ST步森控股股东重庆安见汉时科技有限公司(赵春霞控股企业)。

*ST步森诉讼事实与理由系东方恒正通过司法拍卖的方式,取得公司2240万股股票(持股比例16%),并于2019年5月30日办理股份过户手续。此后,经核查,2016年8月26日,北京市工商行政管理局海淀分局官网公布《公司行政处罚公告》,东方恒正因违反《公司法》第211条第1款的规定,被处以吊销营业执照的行政处罚。《北京市工商行政管理局行政处罚裁量权实施办法(试行)》第14条规定,吊销执照属较重处罚种类,故东方恒正系因重大违法行为受到行政处罚。

*ST步森公告显示,根据《上市公司收购管理办法》规定,最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的,不得收购上市公司。而东方恒正于2019年5月参与司法拍卖公司股票时,正处于三年之内,因此不具备收购上市公司的资格,不得收购上市公司。

此外,*ST步森公告还显示,东方恒正通过司法拍卖先斩后奏的曲线收购路径,恶意规避《上市公司收购管理办法》和证券主管部门的行政监管,置其他股东特别是中小股东的合法利益于不顾,已经严重损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。其通过违法收购方式取得公司的股份不具有股东资格。

然而,9月2日,在*ST步森披露的关注函回复函中,东方恒正称其最近三年不存在被吊销营业执照及其他重大行政处罚情形,满足收购上市公司的条件。

目前,该案件已被法院受理,其结果如何还尚不可知,若判决结果出炉,那么目前发生在*ST步森管理层之间花样不断的“斗争”或暂时会有一个结果。

管理层乱局:大股东提请新任管理班子遭拒

*ST步森上一次内斗发生在2个月前,在对公司管理班子的控制上。

6月25日,*ST步森管理层“内斗”危机爆发,包括步森集团有限公司(持股2.66%)(以下简称:“步森集团”)在内的5名股东提请公司董事会召开2019年第一次临时股东大会,罢免包括董事长赵春霞在内的6名董事和2名监事职务。

此次联名的5名股东分别为步森集团(持股2.66%)、王春江受股东孟祥龙(持股4.31%)、张旭(持股 3.29%)委托,李明受重庆信三威(持股 2.92%)、张星亮(持股 1.52%)委托,上述5名股东合计持股14.7%。其中,王春江、李明系东方恒正股东。

在上述股东提请罢免董事和监事之时,*ST步森新晋第一大股东东方恒正也借机提出了新的董事和监事名单。提名王春江、杜欣、赵玉华、王建、陈仙云、吴彦博等人担任步森股份第五届董事会非独立董事;提名邓大峰、高鹏担任公司第五届监事会非职工代表监事。

对于上述提案,步森董事会以无法核实提议人是否取得公司股东的全部授权且提议人未提出罢免相关董事、监事的理由,认为暂不具备召开公司临时股东大会的条件,不予召开临时股东大会。

监事会则同意提议人提请召开临时股东大会会议罢免相关董事和监事的请求,并决定由公司监事会召集并主持于2019年9月2日召开股东大会。对于东方恒正提议新的董事和监事名单则需按照公司规定重新提交监事会。

于是8月27日,*ST步森披露收到东方恒正向监事会发来的两封《关于向临时股东大会提交提案的函》,主要内容系《关于提名上市公司第五届董事会独立董事的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。

但监事会经审议后决定暂不将东方恒正提出的上述提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。主要理由系东方恒正直接将提名独立董事的议案交由监事会并要求监事会直接提交股东大会的诉求不符合本公司章程的规定。此外,东方恒正提出的《关于修订<公司章程>的议案》导致《公司章程》条款冲突。

目前,*ST步森股东大会尚未召开,公司现任管理层是否会被罢免其结果还需拭目以待。不过,上述一系列操作却引来监管关注。

对于股东大会拟审议罢免全体董事、监事的议案而未同步选举新任董事、监事,关注函要求*ST步森说明相关董事、监事被罢免后对公司日常经营的影响,以及为消除相关影响拟采取的应对措施。并要求说明是否存在限制股东权利的情形,请法律顾问对此事项的合法合规性发表明确意见。

此外,在双方内斗日益激烈的情况下,公司董事长赵春霞的行踪是不少人关心的问题。

*ST步森曾在8月19日晚对深交所关注函的回复中,步森集团、重庆信三威、张星亮等多名股东表述:“赵春霞领导的董事会无力扭转上市公司经营恶化的局面,赵春霞本人跑路。”

该“跑路事项”一时间被多家媒体报道,8月28日*ST步森发布澄清公告称,“虽然董事长赵春霞因身体欠佳正在接受治疗,但迄今仍坚持通过电话会议等方式参加董事会及公司经营管理会议,亲自审批生产经营过程中需要董事长审批的事项,正常履职。”

利益双方各执一词,公司管理层一片混乱。业绩方面来看,*ST步森8月27日晚间披露2019年半年报显示,今年上半年公司实现营收1.81亿元,同比增加4.35%;实现归母净利润-431.68万元,同比增加66.11%。亏损虽有所收窄,但未能扭亏为盈。

值得一提的是,根据上市规则相关规定连续三个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票将会被暂停上市。而眼下已是2019年下半年,按照上半年的亏损情况来看,留给*ST步森的保壳时间已经不多了。因此眼下,公司经营管理能否尽快“拨乱反正”,早日回到正轨上,实现今年业绩盈利才是大事。

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